1、甲公司为国有控股境内上市公司，专业从事光、电连接器及相关设备的生产与销售。甲公司为了发展壮大企业， 2024年进行了一系列投资、融资、风险管理及股权激励，相关资料如下:(1)2024年2月1日，甲公司从证券市场购入A公司当日发行的债券，该债券期限为3年，票面年利率为5% ，实际 年利率为6% ，到期一次还本付息。甲公司购入债券的面值总额为1 000万元，实际支付960万元，另支付相关交易 费用2万元。甲公司持有该债券既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，将其分类为以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的金融资产，该债券的初始确认金额为962万元。2024年10月20日，甲公司将该债券以980万 元的价格出售，将该债券之前因公允价值变动计入其他综合收益的利得转入留存收益。(2)B公司是甲公司的主要客户，长期以来经营状况一直表现良好，但2024年B公司资金周转遇到严重困难，导 致较多的到期债务违约。截至2024年12月31日，甲公司对B公司的应收账款账面余额为2 000万元，部分应收账款 已经逾期。甲公司对B公司的应收账款不存在重大融资成分。甲公司在2024年末计提资产减值准备时，对B公司应 收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照合同应收取的合同现金流量与预期 能收到的现金流量之间的差额的现值确定预期信用损失。(3)2024年7月15日，甲公司向C公司发行以自身普通股为标的的看涨期权。根据该期权合同，如果C公司行权 (行权价为104元)，则C公司有权以每股104元的价格从甲公司购入普通股2 000股，该看涨期权以普通股净额方 式结算。甲公司将发行的看涨期权作为权益工具核算。(4)2024年8月20日，甲公司将一笔账面价值为1 000万元的应收款项转让给乙银行，售价为800万元。双方约定，由甲公司为该笔应收款项提供担保，担保金额为300万元，实际损失超过担保金额的部分由乙银行承担，甲公 司没有保留对该笔款项的管理服务权。转让日，担保合同的公允价值为100万元。甲公司按继续涉入进行了会计处 理，确认继续涉入资产300万元、继续涉入负债400万元。(5)2024年10月8日，甲公司在其境外子公司处有一项境外经营净投资3 000万美元，为规避境外经营净投资外 汇风险，甲公司与某境外金融机构签订了一项远期外汇合同进行套期保值。对于该境外经营净投资的套期，甲公 司按照类似于现金流量套期会计的处理规定进行处理，将套期工具形成的利得和损失全部确认为所有者权益。(6)2024年1月1日，甲公司对子公司丙公司管理层进行股权激励，对丙公司管理层每人授予20 000份股票期权。只要这些人员从2024年1月1日起在丙公司连续服务满3年，就可以确定的行权价格购买20 000股丁公司(甲 公司的另一子公司)股票，股票面值为1元/股。关于该股权激励，甲公司做了如下规定:①股票期权自授予日至可行权日之间的时间间隔不得少于12个月。②股票期权的行权价格不得低于股票票面金额和股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价。 假定不考虑其他因素。(2)、根据资料(6)，分别指出甲公司和丙公司应采用的股份支付的会计处理方法。

1、(本题15分)甲公司是经国务院批准组建、中央直接管理的国有集团企业，下辖十余家上市公司、百余家专业化 公司和一家集团财务公司，甲公司及其下辖公司均不是投资性主体。2023年2月17日，甲公司财务部组织了金融工 具及股权激励相关业务专题讨论会，对近期发生的部分业务进行了再讨论。相关资料摘录如下:(1)A公司是甲公司控股的股份制企业。2023年1月，甲公司、A公司与乙公司签订战略投资协议。2023年2月15 日，乙公司按照战略投资协议向A公司出资4亿元人民币，A公司相关增资手续于当月办理完毕。此前，甲公司和A 公司均与乙公司无关联关系。增资后，乙公司持有A公司18%的有表决权股份，甲公司仍为A公司的控股股东，A 公司不存在除普通股以外的其他权益工具。按照甲公司、A公司与乙公司签订的前述战略投资协议，如果A公司在2026年12月31日未能完成在沪市主板首次公 开发行股票(IPO )，乙公司有权要求甲公司以现金回购乙公司持有的A公司股份，收购价由两部分构成: 一是4 亿元人民币;二是以4亿元人民币为本金，按年化收益率6%和实际投资期限计算的收益。投资协议同时约定，乙 公司持有的A公司股份只能一次性全部转让给甲公司。增资当月，A公司尚未进入上市辅导阶段。针对上述事项，相关会计人员建议进行的部分会计处理如下:①A公司个别财务报表中将收到的4亿元人民币投资款确认为一项权益工具。②甲公司合并财务报表中将收到的4亿元人民币投资款确认为一项权益工具。(2)B公司是甲公司的境内全资子公司。2023年2月开展了两项套期业务:①2023年2月10日，B公司进口了一批原材料，合同约定3个月后支付货款100万美元。B公司为管理汇率风险，于 当月购入了一项3个月后买入100万美元的期权合约，行权价格为681万元人民币。②2023年2月14日，B公司根据收到的产品订单，计划3个月后采购1万吨某品种天然橡胶原材料以安排订单生产。伴随着生产复苏，B公司3个月后该品种天然橡胶价格将会上升。为控制原材料成本，B公司于当月以12 530元人民 币/手(每手10吨)的价格进仓3个月后到期的1万吨该品种天然橡胶的卖出期货。(3)C公司是甲公司控股的境内主板上市公司，股票面值为1元人民币，满足实施股权激励计划的条件。C公司拟 定的拟于近期实施的股权激励计划草案中的相关内容摘要如下:
①授予激励对象限制性股票，授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价格较高者:股权激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价;股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价、股权激励计划草案公 布前60个交易日的公司股票交易均价、股权激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价之一。②C公司董事、高级管理人员的权益授予价值为授予时薪酬总水平(含权益授予价值)的30% ，管理、技术和业务 骨干等其他激励对象的权益授予价值由C公司的董事会合理确定。假定不考虑其他因素。(3)、根据资料(3 )，分别判断①和②项是否存在不当之处;如存在不当之处，说明理由。

1、(本题15分)甲公司是经国务院批准组建、中央直接管理的国有集团企业，下辖十余家上市公司、百余家专业化 公司和一家集团财务公司，甲公司及其下辖公司均不是投资性主体。2023年2月17日，甲公司财务部组织了金融工 具及股权激励相关业务专题讨论会，对近期发生的部分业务进行了再讨论。相关资料摘录如下:(1)A公司是甲公司控股的股份制企业。2023年1月，甲公司、A公司与乙公司签订战略投资协议。2023年2月15 日，乙公司按照战略投资协议向A公司出资4亿元人民币，A公司相关增资手续于当月办理完毕。此前，甲公司和A 公司均与乙公司无关联关系。增资后，乙公司持有A公司18%的有表决权股份，甲公司仍为A公司的控股股东，A 公司不存在除普通股以外的其他权益工具。按照甲公司、A公司与乙公司签订的前述战略投资协议，如果A公司在2026年12月31日未能完成在沪市主板首次公 开发行股票(IPO )，乙公司有权要求甲公司以现金回购乙公司持有的A公司股份，收购价由两部分构成: 一是4 亿元人民币;二是以4亿元人民币为本金，按年化收益率6%和实际投资期限计算的收益。投资协议同时约定，乙 公司持有的A公司股份只能一次性全部转让给甲公司。增资当月，A公司尚未进入上市辅导阶段。针对上述事项，相关会计人员建议进行的部分会计处理如下:①A公司个别财务报表中将收到的4亿元人民币投资款确认为一项权益工具。②甲公司合并财务报表中将收到的4亿元人民币投资款确认为一项权益工具。(2)B公司是甲公司的境内全资子公司。2023年2月开展了两项套期业务:①2023年2月10日，B公司进口了一批原材料，合同约定3个月后支付货款100万美元。B公司为管理汇率风险，于 当月购入了一项3个月后买入100万美元的期权合约，行权价格为681万元人民币。②2023年2月14日，B公司根据收到的产品订单，计划3个月后采购1万吨某品种天然橡胶原材料以安排订单生产。伴随着生产复苏，B公司3个月后该品种天然橡胶价格将会上升。为控制原材料成本，B公司于当月以12 530元人民 币/手(每手10吨)的价格进仓3个月后到期的1万吨该品种天然橡胶的卖出期货。(3)C公司是甲公司控股的境内主板上市公司，股票面值为1元人民币，满足实施股权激励计划的条件。C公司拟 定的拟于近期实施的股权激励计划草案中的相关内容摘要如下:
①授予激励对象限制性股票，授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价格较高者:股权激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价;股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价、股权激励计划草案公 布前60个交易日的公司股票交易均价、股权激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价之一。②C公司董事、高级管理人员的权益授予价值为授予时薪酬总水平(含权益授予价值)的30% ，管理、技术和业务 骨干等其他激励对象的权益授予价值由C公司的董事会合理确定。假定不考虑其他因素。(2)、根据资料(2 )，分别判断①和②项是否存在不当之处;如存在不当之处，说明理由。

1、(本题15分)甲公司是经国务院批准组建、中央直接管理的国有集团企业，下辖十余家上市公司、百余家专业化 公司和一家集团财务公司，甲公司及其下辖公司均不是投资性主体。2023年2月17日，甲公司财务部组织了金融工 具及股权激励相关业务专题讨论会，对近期发生的部分业务进行了再讨论。相关资料摘录如下:(1)A公司是甲公司控股的股份制企业。2023年1月，甲公司、A公司与乙公司签订战略投资协议。2023年2月15 日，乙公司按照战略投资协议向A公司出资4亿元人民币，A公司相关增资手续于当月办理完毕。此前，甲公司和A 公司均与乙公司无关联关系。增资后，乙公司持有A公司18%的有表决权股份，甲公司仍为A公司的控股股东，A 公司不存在除普通股以外的其他权益工具。按照甲公司、A公司与乙公司签订的前述战略投资协议，如果A公司在2026年12月31日未能完成在沪市主板首次公 开发行股票(IPO )，乙公司有权要求甲公司以现金回购乙公司持有的A公司股份，收购价由两部分构成: 一是4 亿元人民币;二是以4亿元人民币为本金，按年化收益率6%和实际投资期限计算的收益。投资协议同时约定，乙 公司持有的A公司股份只能一次性全部转让给甲公司。增资当月，A公司尚未进入上市辅导阶段。针对上述事项，相关会计人员建议进行的部分会计处理如下:①A公司个别财务报表中将收到的4亿元人民币投资款确认为一项权益工具。②甲公司合并财务报表中将收到的4亿元人民币投资款确认为一项权益工具。(2)B公司是甲公司的境内全资子公司。2023年2月开展了两项套期业务:①2023年2月10日，B公司进口了一批原材料，合同约定3个月后支付货款100万美元。B公司为管理汇率风险，于 当月购入了一项3个月后买入100万美元的期权合约，行权价格为681万元人民币。②2023年2月14日，B公司根据收到的产品订单，计划3个月后采购1万吨某品种天然橡胶原材料以安排订单生产。伴随着生产复苏，B公司3个月后该品种天然橡胶价格将会上升。为控制原材料成本，B公司于当月以12 530元人民 币/手(每手10吨)的价格进仓3个月后到期的1万吨该品种天然橡胶的卖出期货。(3)C公司是甲公司控股的境内主板上市公司，股票面值为1元人民币，满足实施股权激励计划的条件。C公司拟 定的拟于近期实施的股权激励计划草案中的相关内容摘要如下:
①授予激励对象限制性股票，授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价格较高者:股权激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价;股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价、股权激励计划草案公 布前60个交易日的公司股票交易均价、股权激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价之一。②C公司董事、高级管理人员的权益授予价值为授予时薪酬总水平(含权益授予价值)的30% ，管理、技术和业务 骨干等其他激励对象的权益授予价值由C公司的董事会合理确定。假定不考虑其他因素。(1)、根据资料(1 )，分别判断①和②项是否存在不当之处;如存在不当之处，说明理由。

1、(本题10分)甲公司是一家大型集团公司，主要业务涉及商贸流通、医药健康、金融服务等领域，拥有百余家分、子公司，地域分布广泛。财务共享服务建设是甲公司2023年度重点工作之一 ，总会计师为此组织召开主题研 讨会，会议内容摘录如下:(1)建设目标。财务共享服务建设应结合公司实际，学习标杆企业的成熟经验，考虑最新的技术发展，将财务共 享服务中心打造成集业务处理、数据集成和决策支持为一体的数字化平台，助力企业实现“提效率、降成本、强 管控、稳发展”的管理目标。(2 )中心设置。鉴于公司规模大，分、子公司数量多，不同业务板块之间差异大，个别业务板块的监管要求高， 公司拟按业务板块建设多个财务共享服务中心。在财务共享服务中心选址问题上，IT中心主任认为应考虑交通运输、信息通信基础设施等因素，将财务共享服务中心建在北京、上海等一线城市。人力资源部部长综合考虑人力 成本和人力资源可获得性，认为应将财务共享服务中心建在教育资源较为丰富且成本低的西安、武汉等城市。(3)人员分工。财务共享服务中心要承担集团范围的会计核算职能，拟设置总账报表、资产管理、资金管理、应 收应付管理、费用报销管理等小组。为使各财务共享服务中心尽快承接下属单位的核算业务，缩短过渡期，财务 部部长提出，财务共享服务中心的人员来自各板块下属单位，对原单位的业务非常熟悉。因此，在财务共享服务 实施初期，应通过系统授权安排上述人员处理原单位的全部核算业务。(4)系统建设。信息系统建设是实现财务共享的基础，公司计划新建电子影像系统、网上报账系统、共享服务运 营管理平台系统;同时，进一步优化会计核算系统，在与企业内部的采购、销售等系统对接的基础上，通过银企 直连、税务云等与银行系统、税务系统对接，确保快速获取数据，实现核算目标。公司还应采用新技术手段，提 高业务处理效率，如:基于流程标准化，设计模仿人在计算机上操作的自动化流程，处理发票查验等数量多、重 复性高的业务;采用商务智能等工具，自动采集、清洗、分析多来源、多形式的海量数据，依据用户需求选择展 示方式、自动分发信息。假定不考虑其他因素。(4)、根据资料(4)，指出甲公司财务共享服务建设预计提升会计核算系统的哪些价值(作用)， 并指出甲公司在财务共享服务建设中拟采用哪几项新技术。

1、(本题10分)甲公司是一家大型集团公司，主要业务涉及商贸流通、医药健康、金融服务等领域，拥有百余家分、子公司，地域分布广泛。财务共享服务建设是甲公司2023年度重点工作之一 ，总会计师为此组织召开主题研 讨会，会议内容摘录如下:(1)建设目标。财务共享服务建设应结合公司实际，学习标杆企业的成熟经验，考虑最新的技术发展，将财务共 享服务中心打造成集业务处理、数据集成和决策支持为一体的数字化平台，助力企业实现“提效率、降成本、强 管控、稳发展”的管理目标。(2 )中心设置。鉴于公司规模大，分、子公司数量多，不同业务板块之间差异大，个别业务板块的监管要求高， 公司拟按业务板块建设多个财务共享服务中心。在财务共享服务中心选址问题上，IT中心主任认为应考虑交通运输、信息通信基础设施等因素，将财务共享服务中心建在北京、上海等一线城市。人力资源部部长综合考虑人力 成本和人力资源可获得性，认为应将财务共享服务中心建在教育资源较为丰富且成本低的西安、武汉等城市。(3)人员分工。财务共享服务中心要承担集团范围的会计核算职能，拟设置总账报表、资产管理、资金管理、应 收应付管理、费用报销管理等小组。为使各财务共享服务中心尽快承接下属单位的核算业务，缩短过渡期，财务 部部长提出，财务共享服务中心的人员来自各板块下属单位，对原单位的业务非常熟悉。因此，在财务共享服务 实施初期，应通过系统授权安排上述人员处理原单位的全部核算业务。(4)系统建设。信息系统建设是实现财务共享的基础，公司计划新建电子影像系统、网上报账系统、共享服务运 营管理平台系统;同时，进一步优化会计核算系统，在与企业内部的采购、销售等系统对接的基础上，通过银企 直连、税务云等与银行系统、税务系统对接，确保快速获取数据，实现核算目标。公司还应采用新技术手段，提 高业务处理效率，如:基于流程标准化，设计模仿人在计算机上操作的自动化流程，处理发票查验等数量多、重 复性高的业务;采用商务智能等工具，自动采集、清洗、分析多来源、多形式的海量数据，依据用户需求选择展 示方式、自动分发信息。假定不考虑其他因素。(3)、根据资料(3 )，结合财务共享服务中心的职能，判断财务部长提出的做法是否正确;如不正 确，请说明理由。

1、(本题10分)甲公司是一家大型集团公司，主要业务涉及商贸流通、医药健康、金融服务等领域，拥有百余家分、子公司，地域分布广泛。财务共享服务建设是甲公司2023年度重点工作之一 ，总会计师为此组织召开主题研 讨会，会议内容摘录如下:(1)建设目标。财务共享服务建设应结合公司实际，学习标杆企业的成熟经验，考虑最新的技术发展，将财务共 享服务中心打造成集业务处理、数据集成和决策支持为一体的数字化平台，助力企业实现“提效率、降成本、强 管控、稳发展”的管理目标。(2 )中心设置。鉴于公司规模大，分、子公司数量多，不同业务板块之间差异大，个别业务板块的监管要求高， 公司拟按业务板块建设多个财务共享服务中心。在财务共享服务中心选址问题上，IT中心主任认为应考虑交通运输、信息通信基础设施等因素，将财务共享服务中心建在北京、上海等一线城市。人力资源部部长综合考虑人力 成本和人力资源可获得性，认为应将财务共享服务中心建在教育资源较为丰富且成本低的西安、武汉等城市。(3)人员分工。财务共享服务中心要承担集团范围的会计核算职能，拟设置总账报表、资产管理、资金管理、应 收应付管理、费用报销管理等小组。为使各财务共享服务中心尽快承接下属单位的核算业务，缩短过渡期，财务 部部长提出，财务共享服务中心的人员来自各板块下属单位，对原单位的业务非常熟悉。因此，在财务共享服务 实施初期，应通过系统授权安排上述人员处理原单位的全部核算业务。(4)系统建设。信息系统建设是实现财务共享的基础，公司计划新建电子影像系统、网上报账系统、共享服务运 营管理平台系统;同时，进一步优化会计核算系统，在与企业内部的采购、销售等系统对接的基础上，通过银企 直连、税务云等与银行系统、税务系统对接，确保快速获取数据，实现核算目标。公司还应采用新技术手段，提 高业务处理效率，如:基于流程标准化，设计模仿人在计算机上操作的自动化流程，处理发票查验等数量多、重 复性高的业务;采用商务智能等工具，自动采集、清洗、分析多来源、多形式的海量数据，依据用户需求选择展 示方式、自动分发信息。假定不考虑其他因素。(2)、根据资料(2)，基于财务共享服务中心覆盖范围，判断甲公司财务共享服务中心的类型;并 指出IT中心主任和人力资源部长分别考虑了哪些财务共享服务中心选址因素。

1、(本题10分)甲公司是一家大型集团公司，主要业务涉及商贸流通、医药健康、金融服务等领域，拥有百余家分、子公司，地域分布广泛。财务共享服务建设是甲公司2023年度重点工作之一 ，总会计师为此组织召开主题研 讨会，会议内容摘录如下:(1)建设目标。财务共享服务建设应结合公司实际，学习标杆企业的成熟经验，考虑最新的技术发展，将财务共 享服务中心打造成集业务处理、数据集成和决策支持为一体的数字化平台，助力企业实现“提效率、降成本、强 管控、稳发展”的管理目标。(2 )中心设置。鉴于公司规模大，分、子公司数量多，不同业务板块之间差异大，个别业务板块的监管要求高， 公司拟按业务板块建设多个财务共享服务中心。在财务共享服务中心选址问题上，IT中心主任认为应考虑交通运输、信息通信基础设施等因素，将财务共享服务中心建在北京、上海等一线城市。人力资源部部长综合考虑人力 成本和人力资源可获得性，认为应将财务共享服务中心建在教育资源较为丰富且成本低的西安、武汉等城市。(3)人员分工。财务共享服务中心要承担集团范围的会计核算职能，拟设置总账报表、资产管理、资金管理、应 收应付管理、费用报销管理等小组。为使各财务共享服务中心尽快承接下属单位的核算业务，缩短过渡期，财务 部部长提出，财务共享服务中心的人员来自各板块下属单位，对原单位的业务非常熟悉。因此，在财务共享服务 实施初期，应通过系统授权安排上述人员处理原单位的全部核算业务。(4)系统建设。信息系统建设是实现财务共享的基础，公司计划新建电子影像系统、网上报账系统、共享服务运 营管理平台系统;同时，进一步优化会计核算系统，在与企业内部的采购、销售等系统对接的基础上，通过银企 直连、税务云等与银行系统、税务系统对接，确保快速获取数据，实现核算目标。公司还应采用新技术手段，提 高业务处理效率，如:基于流程标准化，设计模仿人在计算机上操作的自动化流程，处理发票查验等数量多、重 复性高的业务;采用商务智能等工具，自动采集、清洗、分析多来源、多形式的海量数据，依据用户需求选择展 示方式、自动分发信息。假定不考虑其他因素。(1)、根据资料(1 )，指出其体现了财务共享服务建设的哪项核心因素。

1、(本题10分)甲公司是一家区域性水泥生产龙头企业，业务主要集中在华东和华北地区，在深圳证券交易所主板 上市。乙公司是一家面向华南和华中地区的民营独资非上市水泥生产企业，由于受技术和管理水平的制约，发展 面临挑战。2023年初，甲公司拟并购乙公司全部股权，并取得经营控制权，乙公司成为甲公司的全资子公司。有 关资料如下:(1)并购背景。近年来，面对不确定性日益增加的外部环境，政府部门注重宏观政策跨周期调节，不断加大基础 设施投资力度。甲公司为巩固战略地位，进军全国市场，增强议价能力，巩固成本优势。经与乙公司协商，拟以 定向增发方式发行股份，购买乙公司100%股权。通过此次并购，甲公司将成为国内头部的水泥生产企业，销售市 场将进一步扩大。(2)价值评估。甲公司聘请某专业评估机构，以2022年12月31日为评估基准日，分别采用市场法和收益法对乙 公司价值进行评估。①市场法。评估机构选择近一年行业内A、B、C三家公司实施的类似并购作为可比交易，按三家公司的账面价值 倍数平均值和支付价格收益比平均值为计算乘数，并将上述两项指标的权重均设定为50% ，据此评估乙公司价 值。乙公司2022年末净资产为260亿元，2022年全年净利润28亿元。可比交易相关数据如表1所示。②收益法。在预测乙公司未来自由现金流量和确定折现率的基础上，评估机构评估乙公司价值为530亿元。③确定并购价。甲公司认为水泥产品存在周期性价格波动，乙公司近年来的利润波动幅度比较大，会导致收益法 评估结果的可靠性稍逊于市场法。因此，基于评估机构评估结果，甲公司将市场法和收益法估值分别赋权60%和 40% ，以赋权计算结果作为并购定价依据。经过多轮谈判，交易双方拟以甲公司的上述定价作为并购交易支付对 价(最终收购定价)。(3)并购整合方案。交易完成后，甲公司发展战略保持不变，拟采取如下整合措施:①为提升乙公司产能利用效 率，计划将甲公司已运行多年的“水泥生产标准化管理系统”引入乙公司;②整合行政管理部门，重新梳理岗位 需求，进行人员定岗，减少岗位重复设置，从整体上节约人力成本，提升管理效率;③按照市场和产品线重新划 分甲公司和乙公司的定位，募集专项资金在甲公司新建高标号水泥生产线，在乙公司新建智能化数字工厂。假定不考虑其他因素。(4)、根据资料(3 )，逐项指出甲公司并购后整合工作的具体类型。

1、(本题10分)甲公司是一家区域性水泥生产龙头企业，业务主要集中在华东和华北地区，在深圳证券交易所主板 上市。乙公司是一家面向华南和华中地区的民营独资非上市水泥生产企业，由于受技术和管理水平的制约，发展 面临挑战。2023年初，甲公司拟并购乙公司全部股权，并取得经营控制权，乙公司成为甲公司的全资子公司。有 关资料如下:(1)并购背景。近年来，面对不确定性日益增加的外部环境，政府部门注重宏观政策跨周期调节，不断加大基础 设施投资力度。甲公司为巩固战略地位，进军全国市场，增强议价能力，巩固成本优势。经与乙公司协商，拟以 定向增发方式发行股份，购买乙公司100%股权。通过此次并购，甲公司将成为国内头部的水泥生产企业，销售市 场将进一步扩大。(2)价值评估。甲公司聘请某专业评估机构，以2022年12月31日为评估基准日，分别采用市场法和收益法对乙 公司价值进行评估。①市场法。评估机构选择近一年行业内A、B、C三家公司实施的类似并购作为可比交易，按三家公司的账面价值 倍数平均值和支付价格收益比平均值为计算乘数，并将上述两项指标的权重均设定为50% ，据此评估乙公司价 值。乙公司2022年末净资产为260亿元，2022年全年净利润28亿元。可比交易相关数据如表1所示。②收益法。在预测乙公司未来自由现金流量和确定折现率的基础上，评估机构评估乙公司价值为530亿元。③确定并购价。甲公司认为水泥产品存在周期性价格波动，乙公司近年来的利润波动幅度比较大，会导致收益法 评估结果的可靠性稍逊于市场法。因此，基于评估机构评估结果，甲公司将市场法和收益法估值分别赋权60%和 40% ，以赋权计算结果作为并购定价依据。经过多轮谈判，交易双方拟以甲公司的上述定价作为并购交易支付对 价(最终收购定价)。(3)并购整合方案。交易完成后，甲公司发展战略保持不变，拟采取如下整合措施:①为提升乙公司产能利用效 率，计划将甲公司已运行多年的“水泥生产标准化管理系统”引入乙公司;②整合行政管理部门，重新梳理岗位 需求，进行人员定岗，减少岗位重复设置，从整体上节约人力成本，提升管理效率;③按照市场和产品线重新划 分甲公司和乙公司的定位，募集专项资金在甲公司新建高标号水泥生产线，在乙公司新建智能化数字工厂。假定不考虑其他因素。(3)、根据资料(2 )，分别计算市场法下乙公司的评估价值和并购双方最终确定的收购定价。

1、(本题10分)甲公司是一家区域性水泥生产龙头企业，业务主要集中在华东和华北地区，在深圳证券交易所主板 上市。乙公司是一家面向华南和华中地区的民营独资非上市水泥生产企业，由于受技术和管理水平的制约，发展 面临挑战。2023年初，甲公司拟并购乙公司全部股权，并取得经营控制权，乙公司成为甲公司的全资子公司。有 关资料如下:(1)并购背景。近年来，面对不确定性日益增加的外部环境，政府部门注重宏观政策跨周期调节，不断加大基础 设施投资力度。甲公司为巩固战略地位，进军全国市场，增强议价能力，巩固成本优势。经与乙公司协商，拟以 定向增发方式发行股份，购买乙公司100%股权。通过此次并购，甲公司将成为国内头部的水泥生产企业，销售市 场将进一步扩大。(2)价值评估。甲公司聘请某专业评估机构，以2022年12月31日为评估基准日，分别采用市场法和收益法对乙 公司价值进行评估。①市场法。评估机构选择近一年行业内A、B、C三家公司实施的类似并购作为可比交易，按三家公司的账面价值 倍数平均值和支付价格收益比平均值为计算乘数，并将上述两项指标的权重均设定为50% ，据此评估乙公司价 值。乙公司2022年末净资产为260亿元，2022年全年净利润28亿元。可比交易相关数据如表1所示。②收益法。在预测乙公司未来自由现金流量和确定折现率的基础上，评估机构评估乙公司价值为530亿元。③确定并购价。甲公司认为水泥产品存在周期性价格波动，乙公司近年来的利润波动幅度比较大，会导致收益法 评估结果的可靠性稍逊于市场法。因此，基于评估机构评估结果，甲公司将市场法和收益法估值分别赋权60%和 40% ，以赋权计算结果作为并购定价依据。经过多轮谈判，交易双方拟以甲公司的上述定价作为并购交易支付对 价(最终收购定价)。(3)并购整合方案。交易完成后，甲公司发展战略保持不变，拟采取如下整合措施:①为提升乙公司产能利用效 率，计划将甲公司已运行多年的“水泥生产标准化管理系统”引入乙公司;②整合行政管理部门，重新梳理岗位 需求，进行人员定岗，减少岗位重复设置，从整体上节约人力成本，提升管理效率;③按照市场和产品线重新划 分甲公司和乙公司的定位，募集专项资金在甲公司新建高标号水泥生产线，在乙公司新建智能化数字工厂。假定不考虑其他因素。(2)、根据资料，说明甲公司并购乙公司经营协同效应的具体方面。