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32【题干】甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同出资设立了A有限责任公司(下称A公司),出资比例为22%、30%、20%、20%、8%。2014年A公司发生有关事项如下:(1)3月,甲向银行申请贷款时请求A公司为其提供担保。为此甲提议召开临时股东会,董事会按期召集了股东会,会议就A公司为甲提供担保事项进行表决时,甲、乙、戊赞成,丙、丁反对,股东会作出了为甲提供担保的决议。(2)6月,因A公司实力明显增强,乙提议将公司变更为股份有限公司。为此董事会按期召集了股东会,会议就变更公司形式事项进行表决时,乙、丙、丁赞成,甲、戊反对,股东会作出了变更公司形式的决议。要求:根据公司法律制度的规定,回答下列问题。【问题1】【简答题】(1)甲是否有权提议召开临时股东会?简要说明理由。
1.2017年7月8日,甲、乙、丙拟共同出资设立一有限责任公司,并制定了公司章程,其有关要点如下:(1)公司注册资本总额为400万元;(2)甲、丙各以货币100万元出资。首次出资均为50万元,其余出资均应在公司成立之日起2年内缴付;乙以房屋作价出资200万元,公司成立后一周内办理房屋产权转移手续。2017年8月8日,甲、丙依约缴付了首次出资。10月8日,公司成立,10月12日,乙将房屋产权依约转移给公司。2018年8月5日,甲履行了后续出资义务。2018年底,公司取得可分配红利100万元。2019年1月10日,甲、乙、丙就100万元红利的分配发生争执,此时丙尚未缴付剩余出资。经查,乙作价出资的房屋实际价值仅为100万元。因公司章程没有约定红利分配方法。甲、乙、丙分别提出了自己的主张:甲认为应按2:2:1的比例分配;乙认为应按1:2:1的比例分配;丙认为应按1:1:1的比例分配。要求:根据《公司法》的规定,回答下列问题:(1)乙作价出资的房屋实际价值为100万元,低于公司章程所定的200万元,对此,甲、乙、丙应如何承担民事责任?(2)对公司可分配的100万元红利,甲、乙、丙应按何种比例分配?简要说明理由。
21【题干】2016年10月,甲、乙、丙、丁四人与A有限责任公司(以下简称”A公司”)拟共同设立一家有限责任公司B公司,生产并销售家用电器。投资各方商议:B公司注册资本为500万元,其中,甲、乙以货币出资,丙以设备出资,丁以专利技术出资,A公司以土地使用权出资。2016年12月,B公司成立。2017年1月,B公司召开首次股东会议,设立了董事会和监事会。2017年12月,B公司召开临时股东会,拟对下列事项进行决议:更换公司现任经理;本年度不提取任意公积金,现存法定公积金全部用于转增公司注册资本;将公司章程原来规定的”股东按出资比例行使表决权”修改为”平均行使表决权”。2018年2月,A公司打算将其持有的B公司股权的一半直接转让给C公司,另一半转让给乙。问题:【问题4】【简答题】A公司能否将其持有的B公司股权直接转让给C公司和乙?并说明理由。
21【题干】2016年10月,甲、乙、丙、丁四人与A有限责任公司(以下简称”A公司”)拟共同设立一家有限责任公司B公司,生产并销售家用电器。投资各方商议:B公司注册资本为500万元,其中,甲、乙以货币出资,丙以设备出资,丁以专利技术出资,A公司以土地使用权出资。2016年12月,B公司成立。2017年1月,B公司召开首次股东会议,设立了董事会和监事会。2017年12月,B公司召开临时股东会,拟对下列事项进行决议:更换公司现任经理;本年度不提取任意公积金,现存法定公积金全部用于转增公司注册资本;将公司章程原来规定的”股东按出资比例行使表决权”修改为”平均行使表决权”。2018年2月,A公司打算将其持有的B公司股权的一半直接转让给C公司,另一半转让给乙。问题:【问题3】【简答题】B公司2017年12月召开临时股东会拟决议的事项是否符合《公司法》的规定?并说明理由。
21【题干】2016年10月,甲、乙、丙、丁四人与A有限责任公司(以下简称”A公司”)拟共同设立一家有限责任公司B公司,生产并销售家用电器。投资各方商议:B公司注册资本为500万元,其中,甲、乙以货币出资,丙以设备出资,丁以专利技术出资,A公司以土地使用权出资。2016年12月,B公司成立。2017年1月,B公司召开首次股东会议,设立了董事会和监事会。2017年12月,B公司召开临时股东会,拟对下列事项进行决议:更换公司现任经理;本年度不提取任意公积金,现存法定公积金全部用于转增公司注册资本;将公司章程原来规定的”股东按出资比例行使表决权”修改为”平均行使表决权”。2018年2月,A公司打算将其持有的B公司股权的一半直接转让给C公司,另一半转让给乙。问题:【问题2】【简答题】B公司首次股东会由谁负责召集?
21【题干】2016年10月,甲、乙、丙、丁四人与A有限责任公司(以下简称”A公司”)拟共同设立一家有限责任公司B公司,生产并销售家用电器。投资各方商议:B公司注册资本为500万元,其中,甲、乙以货币出资,丙以设备出资,丁以专利技术出资,A公司以土地使用权出资。2016年12月,B公司成立。2017年1月,B公司召开首次股东会议,设立了董事会和监事会。2017年12月,B公司召开临时股东会,拟对下列事项进行决议:更换公司现任经理;本年度不提取任意公积金,现存法定公积金全部用于转增公司注册资本;将公司章程原来规定的”股东按出资比例行使表决权”修改为”平均行使表决权”。2018年2月,A公司打算将其持有的B公司股权的一半直接转让给C公司,另一半转让给乙。问题:【问题1】【简答题】B公司在设立过程中,甲、乙、丙、丁四人与A公司商议的出资方式是否符合《公司法》的规定?哪些出资应当评估作价?
1.甲有限责任公司的有关情况如下:(1)甲有限责任公司(以下简称”甲公司”)由A企业、B企业、C企业共同投资于2018年1月1日成立,注册资本为1000万元,其中A企业认缴的出资为600万元,B企业认缴的出资为300万元,C企业认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定,A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25%,其余75%的出资在2019年7月1日前缴足。(2)2018年2月,甲公司为A企业100万元的银行贷款提供担保,该担保事项提交股东会表决时,A企业未参加表决,B企业赞成,C企业反对,股东会通过了该项决议。(3)2018年4月,甲公司采取欺诈手段,与乙公司签订了1000万元的买卖合同,乙公司依约发货后,甲公司股东A企业蓄意转移公司财产,以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司的货款。债权人乙公司要求股东A企业清偿1000万元的债务。(4)2018年5月,丙公司侵犯了甲公司的商标专用权,给甲公司造成了200万元的经济损失。股东B企业书面要求董事会、监事会对丙公司提起诉讼,但遭到拒绝。于是B企业以自己的名义向人民法院提起诉讼,要求丙公司赔偿损失。(5)2018年6月,股东C企业拟将自己的全部出资对外转让给D企业,C企业就其股权转让事项书面通知A企业、B企业征求同意,但A企业、B企业自接到书面通知之日起满30日未予以答复。(6)2018年7月1日,甲公司股东会通过了公司分立决议,在股东会表决时投反对票的B企业请求甲公司以合理的价格收购其股权,但B企业与甲公司在60日内未能达成股权收购协议。要求:根据公司法律制度的规定,分别回答以下问题:(1)根据本题要点(2)所提示的内容,指出甲公司股东会对担保事项的决议是否符合法律规定?并说明理由。(2)根据本题要点(3)所提示的内容,债权人乙公司要求股东A企业清偿债务的主张是否符合法律规定?并说明理由。(3)根据本题要点(4)所提示的内容,指出股东B企业能否向人民法院提起诉讼?并说明理由。(4)根据本题要点(5)所提示的内容,指出C企业能否转让自己的出资?并说明理由。(5)根据本题要点(6)所提示的内容,指出B企业还可以采取什么行动?并说明理由。
10【题干】甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一个有限责任公司,股东共同制定了公司章程。在公司章程中,对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定:(1)公司董事任期为4年;(2)公司设立监事会,监事会成员为7人,其中包括2名职工代表;(3)股东向股东以外的人转让股权,必须经其他股东2/3以上同意。要求:根据上述内容,分别回答下列问题:【问题2】【简答题】公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?简要说明理由。
10【题干】甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一个有限责任公司,股东共同制定了公司章程。在公司章程中,对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定:(1)公司董事任期为4年;(2)公司设立监事会,监事会成员为7人,其中包括2名职工代表;(3)股东向股东以外的人转让股权,必须经其他股东2/3以上同意。要求:根据上述内容,分别回答下列问题:【问题1】【简答题】公司章程中关于董事任期的规定是否合法?简要说明理由。
1.甲公司是一家上市公司,截至2017年底,甲公司注册资本为8000万元,经审计的资产总额为20000万元,净资产额为15000万元,最近3年公司实现的可分配利润总额为900万元。甲公司董事会由11名董事组成,其中董事A、董事B、董事C同时为乙公司董事;董事D同时为丙公司董事;董事E同时为丁公司董事。2018年9月20日,甲公司召开董事会会议,出席本次董事会会议的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D、董事E在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下:(1)董事会审批了为乙公司向银行贷款8000万元提供担保的事项。除董事C反对外,其他董事一致通过了为乙公司提供担保的决议。(2)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括:①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人,并于45日内在报纸上公告;②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记;③丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销;④同意董事E辞职,但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后,方可转让。(3)为募集资金扩大生产,拟于2019年1月首次申请公开发行5500万元公司债券,债券年利息为6%,计划由戊证券公司负责包销全部公司债券。(4)鉴于公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留,董事A提议由王某接替总经理职务,并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时,董事D、董事E表示反对,但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。2018年11月1日,甲公司召开临时股东大会选举和更换独立董事,独立董事候选人为张某和王某,其具体情况如下:(1)张某,会计学硕士,为甲公司附属企业财务总监的丈夫。(2)孙某,管理学博士,曾担任过持有甲已发行股份10%的股东单位的法定代表人,在2018年5月时已经离职。根据以上资料并结合公司法律制度的规定,分析回答下列问题:(1)董事会通过的为乙公司提供担保的决议是否合法?说明理由。(2)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法?逐点说明理由。(3)甲公司发行公司债券的计划是否合法?说明理由。(4)甲公司董事会通过的变更总经理的决议以及对变更总经理暂时不予公告的做法是否合法?说明理由。(5)张某和孙某的具体情况是否符合担任独立董事的条件?并说明理由。
