1.甲有限责任公司的有关情况如下:(1)甲有限责任公司(以下简称”甲公司”)由A企业、B企业、C企业共同投资于2018年1月1日成立,注册资本为1000万元,其中A企业认缴的出资为600万元,B企业认缴的出资为300万元,C企业认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定,A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25%,其余75%的出资在2019年7月1日前缴足。(2)2018年2月,甲公司为A企业100万元的银行贷款提供担保,该担保事项提交股东会表决时,A企业未参加表决,B企业赞成,C企业反对,股东会通过了该项决议。(3)2018年4月,甲公司采取欺诈手段,与乙公司签订了1000万元的买卖合同,乙公司依约发货后,甲公司股东A企业蓄意转移公司财产,以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司的货款。债权人乙公司要求股东A企业清偿1000万元的债务。(4)2018年5月,丙公司侵犯了甲公司的商标专用权,给甲公司造成了200万元的经济损失。股东B企业书面要求董事会、监事会对丙公司提起诉讼,但遭到拒绝。于是B企业以自己的名义向人民法院提起诉讼,要求丙公司赔偿损失。(5)2018年6月,股东C企业拟将自己的全部出资对外转让给D企业,C企业就其股权转让事项书面通知A企业、B企业征求同意,但A企业、B企业自接到书面通知之日起满30日未予以答复。(6)2018年7月1日,甲公司股东会通过了公司分立决议,在股东会表决时投反对票的B企业请求甲公司以合理的价格收购其股权,但B企业与甲公司在60日内未能达成股权收购协议。要求:根据公司法律制度的规定,分别回答以下问题:(1)根据本题要点(2)所提示的内容,指出甲公司股东会对担保事项的决议是否符合法律规定?并说明理由。(2)根据本题要点(3)所提示的内容,债权人乙公司要求股东A企业清偿债务的主张是否符合法律规定?并说明理由。(3)根据本题要点(4)所提示的内容,指出股东B企业能否向人民法院提起诉讼?并说明理由。(4)根据本题要点(5)所提示的内容,指出C企业能否转让自己的出资?并说明理由。(5)根据本题要点(6)所提示的内容,指出B企业还可以采取什么行动?并说明理由。

解析：解析::本题考核一致行动人的概念。本题选项A的情形属于受同一主体控制;本题选项B的情形属于投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;本题选项C的情形属于投资者之间有股权控制关系。

解析：解析:当事人约定所有权保留,在标的物所有权转移之前,买受人有下列情形之一的,对出卖人造成损害,除当事人另有约定外,出卖人有权取回标的物:(1)未按照约定支付价款,经催告后在合理期限内仍未支付;(2)未按约定完成特定条件的;(3)将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分的。

解析：解析:上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

解析：解析:选项A:《合伙企业法》规定,合伙企业对其债务,应先以其全部财产进行清偿。选项BC:根据规定,当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时,合伙企业的债权人对合伙企业所负债务,可以向任何一个合伙人主张,该合伙人不得以其出资的份额大小、合伙协议有特别约定、合伙企业债务另有担保人或者自己已经偿付其所承担的份额等理由来拒绝。合伙人由于承担连带责任,所清偿数额超过其应分担的比例时,有权向其他合伙人追偿;选项D合伙企业的亏损分担,按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分担;无法确定出资比例的,由合伙人平均分担。

解析：解析:除公司章程规定或者股东会同意外,有限责任公司的董事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易。

解析：解析:下列人员不得担任独立董事(消极任职条件):(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其“直系亲属”;(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其“直系亲属”;(4)最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员;(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(6)公司章程规定的其他人员;(7)中国证监会认定的其他人员。

解析：解析:企业以买一赠一方式组合销售本企业商品的,其赠品不属于捐赠,应将总的销售金额按各项商品的公允价格的比例来分摊确认各项销售收入;该商场在计算企业所得税时,应确认手机的销售收入=150000×1500/(1500+200)=132352.94(元)。

解析：解析:ABCD四个选项的说法均正确。

解析：解析:(1)选项BD:出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物,除当事人另有约定的以外,毁损、灭失的风险自合同成立之日起由“买受人”承担。但是,如果出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物,在合同成立时知道或者应当知道标的物已经毁损、灭失却没有告知买受人,买受人主张“出卖人”负担标的物毁损、灭失风险的,人民法院应予支持。(2)选项C:买卖合同,双方的当事人为买受人和出卖人;而运输合同,双方的当事人为承运人和托运人。针对买卖合同,承担责任的主体不能找买卖合同当事人之外的承运人。

解析：解析:(1)受要约人依法撤回了承诺(撤回承诺的通知应当在承诺通知到达要约人之前或者与承诺通知同时到达要约人),该承诺并未生效;(2)受要约人在承诺期限内发出承诺,按照通常情况能够及时到达要约人,但因其他原因致使承诺到达要约人时超过承诺期限的,为迟到承诺,除要约人及时通知受要约人因承诺超过期限不接受该承诺以外,迟到承诺为有效承诺;(3)受要约人超过承诺期限发出承诺的,为迟延承诺,除要约人及时通知受要约人该承诺有效以外,迟延承诺应视为新要约;(4)受要约人对要约的内容作出实质性变更的,视为新要约。