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2【题干】甲股份有限公司(以下简称”甲公司”)于2011年以发起设立方式成立,2014年向社会公开发行股票,同年成为上市公司。2016年1月,甲公司单独投资设立了乙公司。同年3月,甲公司增发新股,委托M证券公司采用代销方式,向不特定对象发行300万股股票,每股发行价10元。承销期满,尚有75万股股票未售出。2016年6月,甲公司为将股份奖励给本公司职工,经股东大会讨论通过,回购了本公司5%的股份。2016年10月,甲公司总经理赵某离任。2016年8月,经甲公司董事会决议,董事王某同甲公司进行了一项交易,王某获利20万元。2017年3月,赵某将其持有的甲公司股份的50%转让给李某。问题:【问题5】【简答题】董事王某的行为是否符合法律规定?说明理由。对王某同甲公司进行交易所获得的收入,应如何处理?
2【题干】甲股份有限公司(以下简称”甲公司”)于2011年以发起设立方式成立,2014年向社会公开发行股票,同年成为上市公司。2016年1月,甲公司单独投资设立了乙公司。同年3月,甲公司增发新股,委托M证券公司采用代销方式,向不特定对象发行300万股股票,每股发行价10元。承销期满,尚有75万股股票未售出。2016年6月,甲公司为将股份奖励给本公司职工,经股东大会讨论通过,回购了本公司5%的股份。2016年10月,甲公司总经理赵某离任。2016年8月,经甲公司董事会决议,董事王某同甲公司进行了一项交易,王某获利20万元。2017年3月,赵某将其持有的甲公司股份的50%转让给李某。问题:【问题3】【简答题】甲公司2016年6月回购本公司股份是否符合法律规定?说明理由。
2【题干】甲股份有限公司(以下简称”甲公司”)于2011年以发起设立方式成立,2014年向社会公开发行股票,同年成为上市公司。2016年1月,甲公司单独投资设立了乙公司。同年3月,甲公司增发新股,委托M证券公司采用代销方式,向不特定对象发行300万股股票,每股发行价10元。承销期满,尚有75万股股票未售出。2016年6月,甲公司为将股份奖励给本公司职工,经股东大会讨论通过,回购了本公司5%的股份。2016年10月,甲公司总经理赵某离任。2016年8月,经甲公司董事会决议,董事王某同甲公司进行了一项交易,王某获利20万元。2017年3月,赵某将其持有的甲公司股份的50%转让给李某。问题:【问题1】【简答题】乙公司能否投资设立一人有限责任公司?说明理由。
32【题干】甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同出资设立了A有限责任公司(下称A公司),出资比例为22%、30%、20%、20%、8%。2014年A公司发生有关事项如下:(1)3月,甲向银行申请贷款时请求A公司为其提供担保。为此甲提议召开临时股东会,董事会按期召集了股东会,会议就A公司为甲提供担保事项进行表决时,甲、乙、戊赞成,丙、丁反对,股东会作出了为甲提供担保的决议。(2)6月,因A公司实力明显增强,乙提议将公司变更为股份有限公司。为此董事会按期召集了股东会,会议就变更公司形式事项进行表决时,乙、丙、丁赞成,甲、戊反对,股东会作出了变更公司形式的决议。要求:根据公司法律制度的规定,回答下列问题。【问题2】【简答题】(2)股东会作出的为甲提供担保的决议是否合法?简要说明理由。
32【题干】甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同出资设立了A有限责任公司(下称A公司),出资比例为22%、30%、20%、20%、8%。2014年A公司发生有关事项如下:(1)3月,甲向银行申请贷款时请求A公司为其提供担保。为此甲提议召开临时股东会,董事会按期召集了股东会,会议就A公司为甲提供担保事项进行表决时,甲、乙、戊赞成,丙、丁反对,股东会作出了为甲提供担保的决议。(2)6月,因A公司实力明显增强,乙提议将公司变更为股份有限公司。为此董事会按期召集了股东会,会议就变更公司形式事项进行表决时,乙、丙、丁赞成,甲、戊反对,股东会作出了变更公司形式的决议。要求:根据公司法律制度的规定,回答下列问题。【问题1】【简答题】(1)甲是否有权提议召开临时股东会?简要说明理由。
1.2017年7月8日,甲、乙、丙拟共同出资设立一有限责任公司,并制定了公司章程,其有关要点如下:(1)公司注册资本总额为400万元;(2)甲、丙各以货币100万元出资。首次出资均为50万元,其余出资均应在公司成立之日起2年内缴付;乙以房屋作价出资200万元,公司成立后一周内办理房屋产权转移手续。2017年8月8日,甲、丙依约缴付了首次出资。10月8日,公司成立,10月12日,乙将房屋产权依约转移给公司。2018年8月5日,甲履行了后续出资义务。2018年底,公司取得可分配红利100万元。2019年1月10日,甲、乙、丙就100万元红利的分配发生争执,此时丙尚未缴付剩余出资。经查,乙作价出资的房屋实际价值仅为100万元。因公司章程没有约定红利分配方法。甲、乙、丙分别提出了自己的主张:甲认为应按2:2:1的比例分配;乙认为应按1:2:1的比例分配;丙认为应按1:1:1的比例分配。要求:根据《公司法》的规定,回答下列问题:(1)乙作价出资的房屋实际价值为100万元,低于公司章程所定的200万元,对此,甲、乙、丙应如何承担民事责任?(2)对公司可分配的100万元红利,甲、乙、丙应按何种比例分配?简要说明理由。
21【题干】2016年10月,甲、乙、丙、丁四人与A有限责任公司(以下简称”A公司”)拟共同设立一家有限责任公司B公司,生产并销售家用电器。投资各方商议:B公司注册资本为500万元,其中,甲、乙以货币出资,丙以设备出资,丁以专利技术出资,A公司以土地使用权出资。2016年12月,B公司成立。2017年1月,B公司召开首次股东会议,设立了董事会和监事会。2017年12月,B公司召开临时股东会,拟对下列事项进行决议:更换公司现任经理;本年度不提取任意公积金,现存法定公积金全部用于转增公司注册资本;将公司章程原来规定的”股东按出资比例行使表决权”修改为”平均行使表决权”。2018年2月,A公司打算将其持有的B公司股权的一半直接转让给C公司,另一半转让给乙。问题:【问题4】【简答题】A公司能否将其持有的B公司股权直接转让给C公司和乙?并说明理由。
21【题干】2016年10月,甲、乙、丙、丁四人与A有限责任公司(以下简称”A公司”)拟共同设立一家有限责任公司B公司,生产并销售家用电器。投资各方商议:B公司注册资本为500万元,其中,甲、乙以货币出资,丙以设备出资,丁以专利技术出资,A公司以土地使用权出资。2016年12月,B公司成立。2017年1月,B公司召开首次股东会议,设立了董事会和监事会。2017年12月,B公司召开临时股东会,拟对下列事项进行决议:更换公司现任经理;本年度不提取任意公积金,现存法定公积金全部用于转增公司注册资本;将公司章程原来规定的”股东按出资比例行使表决权”修改为”平均行使表决权”。2018年2月,A公司打算将其持有的B公司股权的一半直接转让给C公司,另一半转让给乙。问题:【问题3】【简答题】B公司2017年12月召开临时股东会拟决议的事项是否符合《公司法》的规定?并说明理由。
21【题干】2016年10月,甲、乙、丙、丁四人与A有限责任公司(以下简称”A公司”)拟共同设立一家有限责任公司B公司,生产并销售家用电器。投资各方商议:B公司注册资本为500万元,其中,甲、乙以货币出资,丙以设备出资,丁以专利技术出资,A公司以土地使用权出资。2016年12月,B公司成立。2017年1月,B公司召开首次股东会议,设立了董事会和监事会。2017年12月,B公司召开临时股东会,拟对下列事项进行决议:更换公司现任经理;本年度不提取任意公积金,现存法定公积金全部用于转增公司注册资本;将公司章程原来规定的”股东按出资比例行使表决权”修改为”平均行使表决权”。2018年2月,A公司打算将其持有的B公司股权的一半直接转让给C公司,另一半转让给乙。问题:【问题2】【简答题】B公司首次股东会由谁负责召集?
21【题干】2016年10月,甲、乙、丙、丁四人与A有限责任公司(以下简称”A公司”)拟共同设立一家有限责任公司B公司,生产并销售家用电器。投资各方商议:B公司注册资本为500万元,其中,甲、乙以货币出资,丙以设备出资,丁以专利技术出资,A公司以土地使用权出资。2016年12月,B公司成立。2017年1月,B公司召开首次股东会议,设立了董事会和监事会。2017年12月,B公司召开临时股东会,拟对下列事项进行决议:更换公司现任经理;本年度不提取任意公积金,现存法定公积金全部用于转增公司注册资本;将公司章程原来规定的”股东按出资比例行使表决权”修改为”平均行使表决权”。2018年2月,A公司打算将其持有的B公司股权的一半直接转让给C公司,另一半转让给乙。问题:【问题1】【简答题】B公司在设立过程中,甲、乙、丙、丁四人与A公司商议的出资方式是否符合《公司法》的规定?哪些出资应当评估作价?
