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简答题
1.甲、乙、丙、丁、戊拟发起设立A股份有限公司(以下简称A公司),初步拟定的公司章程包括以下内容:①公司不设董事会,由甲任执行董事;乙担任经理;公司不设监事会,由乙兼任公司的监事。②股东大会应当每年召开1次年会。股东大会会议由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,经理应当负责召集和主持。A公司成立后经营顺利,迅速发展,于2011年6月发行股票并上市交易。2012年第一季度发生下列事项:(1)公司召开董事会,通过以下决议:①根据经理丙的提名解聘财务负责人甲;②决定发行公司债券,责成董事乙准备有关发行文件报送有关部门审批;③增选戊为公司董事,1年前戊曾因挪用公司财产被判刑6个月。(2)该公司注册资本15000万元人民币,2011年度经审计净资产为20000万元人民币。公司自成立以来没有发生亏损,已提取法定公积金累计额为8000万元,公司决定2012年不再提取法定公积金。(3)公司董事丁决定将其持有的部分A公司股份转让给B公司。要求:根据上述事实及有关法律规定,回答下列问题,并说明理由。(1)公司的组织机构设置是否符合规定?(2)股东大会会议制度是否符合规定?(3)A公司董事会通过的三项决议是否符合规定?(4)A公司不提取法定公积金的做法是否符合规定?(5)公司董事丁将其持有的A公司股份转让给B公司是否符合规定?
答案解析
正确答案：答案:(1)公司的组织机构设置不符合规定。首先不设立董事会和监事会不符合规定。根据规定,股份有限公司必须设立董事会和监事会。其次乙兼任监事不符合规定。根据规定,董事和高级管理人员不得兼任公司的监事。(2)股东大会会议制度不符合规定。根据规定,股份有限公司中,董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。(3)①公司董事会通过的解聘公司财务负责人的决议符合规定。根据规定,公司董事会可以行使的职权之一是根据经理的提名,聘任或者解聘公司财务负责人。②董事会通过发行公司债券的决议不符合规定。根据规定,发行公司债券应当由公司股东大会作出决议。③增选戊为公司董事不符合规定。首先,选举董事应当由公司股东大会作出决议;其次,因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年的不得担任公司董事。(4)A公司不提取法定公积金的做法符合法律规定。根据规定,当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可不再提取。A公司法定公积金累计额已为8000万元,可不再提取。(5)公司董事丁将其持有的A公司股份转让给B公司不符合法律规定。根据规定,公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。2011年6月至2012年第一季度的时间不足一年,因此不得转让。
相关知识点：
公司组织机构等事项，有合规有不合规
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