在美国《反海外腐败法》（FCPA）项下， 关于受 FCPA 的反 贿赂条款管辖的主体， 以下说法正确的是：

解析：参考资料详见《医疗保障基金使用监督管理条例》第十五条 定点医药机构及其工作人员应当执行实名 就医和购药管理规定， 核验参保人员医疗保障凭证， 按照诊疗规范提供合理、必要的医药服务， 向参保人 员如实出具费用单据和相关资料， 不得分解住院、挂 床住院，不得违反诊疗规范过度诊疗、过度检查、分 解处方、超量开药、重复开药， 不得重复收费、超标 准收费、分解项目收费，不得串换药品、医用耗材、 诊疗项目和服务设施， 不得诱导、协助他人冒名或者 虚假就医、购药。第二十条 医疗保障经办机构、定点医药机构等单位及其工作人员和参保人员等人员不得通过伪造、变 造、隐匿、涂改、销毁医学文书、医学证明、会计凭 证、电子信息等有关资料， 或者虚构医药服务项目等 方式，骗取医疗保障基金。《2023 年医保领域打击欺诈骗保专项整治工作方 案》（一）聚焦整治重点。依据《医疗保障基金使用监督 管理条例》中有关规定，对“假病人”“假病情”等 欺诈骗保行为进行重点打击。一是聚焦骨科、血液净 化、心血管内科、检查、检验、康复理疗等重点领域。 对骨科、血液净化、心血管内科领域，结合国家医保 局下发的骨科高值医用耗材、冠状动脉介入治疗、血 液净化专项检查工作指南， 开展打击欺诈骗保工作。

解析：参考资料详见《美国 FCPA 指南》的以下章节： 1. What Is Covered？（所涵盖的行贿行为？）FCPA 仅适用于为以下目的而做出的付款、提议或承 诺： (i) 影响外国官员以官方身份做出的任何行为或 决定， (ii) 诱使外国官员做出或不做出违反其法定职 责的任何行为，(iii) 获取任何不正当利益；或 (iv) 诱 使外国官员利用其对外国政府或其下属机构的影响 力， 影响或左右该政府或机构的任何行为或决定。此外，付款、提议或承诺必须是为了协助“为任何人获 得或保留业务， 或与任何人一起获得或保留业务， 或 将业务引向任何人”。这一要求被称为“ 商业目的测 试” ，对其可作广义解释。FCPA 还禁止以获得或保留政府合同为目的的行贿行 为、与开展业务或获取商业利益有关的贿赂行为， 可 满足上述商业目的测试的例子包括： 为获得优惠税收 待遇、减少或取消关税、获得政府行动以阻止竞争对 手进入市场或规避许可或许可证要求。2. What Does “Corruptly ” Mean?（“以腐败方式” 的含义？ ）要违反 FCPA，必须“ 以腐败方式” 向政府官员提供、 承诺、授权付款或付款。使用“以腐败方式”一词是为了明确给予、付款、承 诺或赠送的目的必须是为了诱使接受者滥用其公职； 例如， 以不正当手段将业务引向付款人或其客户， 获 得对其有利的立法或法规，或诱使外国官员不履行官 方职责。如果存在腐败意图， FCPA 则禁止支付、提供或承诺 支付金钱或任何有价物（或授权支付、提供或承诺）。 FCPA 并不要求腐败行为必须达到目的而是关注腐败 的意图。外国官员也不一定要实际索取、接受或收取 腐败款项，行贿者才承担责任。只要提议、承诺、授权或付款是以腐败方式作出的， 行为人就不必知道收款人的身份； 只要有腐败的意图 就足够。3. What Does “Willfully” Mean and When Does It Apply?（“有意的”的含义以及何时其适用？）FCPA 并不要求政府证明被告明确知道 FCPA 或知道 其行为违反了 FCPA。被告的行为必须具有不良目的， 即总体而言知道自己的行为是非法的，则构成犯罪。

解析：参考资料详见《美国 FCPA 指南》的以下章节：1. What Is Covered by the Accounting Provisions?（账 簿条款包括哪些内容？ ）公司账簿和记录中经常对国内和国外的贿赂行为进 行错误描述。《Exchange Act》第 13(b)(2)(A)节（15 U.S.C. § 78m(b)(2)(A)）通常称为“账簿和记录”条款， 要求发行人“制作并保存账簿、记录和账目，以合理 的细节准确、公平地反映发行人资产的交易和处置情 况。 ” 2. What Are the Potential Consequences for Violationsof the FCPA?（违反 FCPA 的潜在后果？ ）FCPA 对公司和个人规定了不同的刑事和民事处罚。

解析：参考资料详见《美国 FCPA 指南》的“Who Is a Foreign Official? （谁是外国官员？ ）”章节FCPA 的反贿赂条款适用于向(1)“任何外国官员” ； (2)“任何外国政治机构或其官员” ；(3)“任何外国政治 职位候选人” ；或(4)任何人在明知全部或部分款项将提供、给予或承诺给上述三类中任何一类的个人的情 况下支付的腐败款项。尽管法规对“外国官员”、“外国 政治机构或其官员”和“ 外国政治职位候选人”进行了 区分， 但本指引中的“外国官员”一词通常是指符合上 述三类中任何一类的个人。FCPA 对“外国官员” 的定义包括：外国政府或其任何 部门、机构或机关， 或公共国际组织的任何官员或雇 员， 或以官方身份为或代表任何此类政府、部门、机 构、机关，或为或代表任何此类国际公共组织行事的 任何人。

解析：参考资料详见《美国 FCPA 指南》的“Who Is a Foreign Official? （谁是外国官员？ ）”章节FCPA 的反贿赂条款适用于向(1)“任何外国官员” ； (2)“任何外国政治机构或其官员” ；(3)“任何外国政治 职位候选人” ；或(4)任何人在明知全部或部分款项将提供、给予或承诺给上述三类中任何一类的个人的情 况下支付的腐败款项。尽管法规对“外国官员”、“外国 政治机构或其官员”和“ 外国政治职位候选人”进行了 区分， 但本指引中的“外国官员”一词通常是指符合上 述三类中任何一类的个人。FCPA 对“外国官员” 的定义包括：外国政府或其任何 部门、机构或机关， 或公共国际组织的任何官员或雇 员， 或以官方身份为或代表任何此类政府、部门、机 构、机关，或为或代表任何此类国际公共组织行事的 任何人。

解析：参考资料详见《美国 FCPA 指南》的以下章节：1. What Does “Anything of Value” Mean?（“有价物” （Anything of Value）的含义？ ）“有价物”指无论金额大小，赠送该等礼物或支付其他 付款要构成违反法规， 付款人必须具有腐败意图， 即 意图对政府官员施加不当影响。此外，与联邦执法的 所有领域一样，司法部和证监会在决定哪些案件能促 进执法优先事项并有理由进行调查时可以行使自由 裁量权。然而，某些模式已经出现：司法部和证监会 的反贿赂执中认为相关腐败行为构成系统性或长期 行为过程的一部分时会聚焦在小额付款和礼品，以证明存在以腐败方式贿赂外国官员以获得或保留业务 的计划时。这些评估必须针对具体事实。

解析：参考资料详见《中华人民共和国反不正当竞争法(2019 修正)》第十一条 经营者不得编造、传播虚假信息或者误导 性信息， 损害竞争对手的商业信誉、商品声誉。第十六条 对涉嫌不正当竞争行为，任何单位和个人 有权向监督检查部门举报，监督检查部门接到举报后 应当依法及时处理。第十七条 经营者违反本法规定，给他人造成损害的， 应当依法承担民事责任。经营者的合法权益受到不正当竞争行为损害的，可以 向人民法院提起诉讼。第二十三条 经营者违反本法第十一条规定损害竞争 对手商业信誉、商品声誉的，由监督检查部门责令停 止违法行为、消除影响，处十万元以上五十万元以下 的罚款； 情节严重的， 处五十万元以上三百万元以下 的罚款。

解析：参考资料详见《中华人民共和国数据安全法》第十一条 国家积极开展数据安全治理、数据开发利 用等领域的国际交流与合作，参与数据安全相关国际 规则和标准的制定，促进数据跨境安全、自由流动。《药物警戒质量管理规范》第七十四条 持有人应当根据研究目的、药品风险特 征、临床使用情况等选择适宜的药品上市后安全性研 究方法。药品上市后安全性研究可以基于本次研究中 从医务人员或患者处直接收集的原始数据， 也可以基 于本次研究前已经发生并且收集的用于其他研究目 的的二手数据。第一百一十三条 药物警戒记录和数据至少保存至药 品注册证书注销后十年，并应当采取有效措施防止记 录和数据在保存期间损毁、丢失。《中华人民共和国网络安全法》第三十七条 关键信息基础设施的运营者在中华人民 共和国境内运营中收集和产生的个人信息和重要数 据应当在境内存储。因业务需要，确需向境外提供的， 应当按照国家网信部门会同国务院有关部门制定的 办法进行安全评估； 法律、行政法规另有规定的，依 照其规定。

解析：参考资料详见《中华人民共和国反垄断法(2022 修订)》第十八条 禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协 议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。对前款第一项和第二项规定的协议， 经营者能够证明 其不具有排除、限制竞争效果的，不予禁止。经营者能够证明其在相关市场的市场份额低于国务 院反垄断执法机构规定的标准，并符合国务院反垄断 执法机构规定的其他条件的，不予禁止。《禁止垄断协议规定》第十四条 禁止经营者与交易相对人就商品价格达成 下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格水平、价格变动 幅度、利润水平或者折扣、手续费等其他费用；（二） 限定向第三人转售商品的最低价格， 或者通过 限定价格变动幅度、利润水平或者折扣、手续费等其 他费用限定向第三人转售商品的最低价格；（三）通过其他方式固定转售商品价格或者限定转售 商品最低价格。对前款规定的协议，经营者能够证明其不具有排除、 限制竞争效果的，不予禁止。第十五条 经营者不得利用数据和算法、技术以及平 台规则等，通过对价格进行统一、限定或者自动化设 定转售商品价格等方式，达成本规定第十四条规定的 垄断协议。

解析：参考资料详见《美国 FCPA 指南》的 “How Are Payments to Third Parties Treated? （如何处理向第三 方支付？ ）”章节FCPA 明确禁止通过第三方或中介机构支付腐败款 项。具体而言，它涵盖了任何主体“ 明知将直接或间 接把全部或部分此类金钱或有价物提供、给予或承 诺”给外国官员。许多在外国开展业务的公司都会聘 请当地的个人或公司帮助他们开展业务。虽然这些外 国代理可能会就当地惯例和程序提供完全合法的建 议， 并可能有助于促进商业交易， 但公司应意识到聘 请第三方代理或中介所涉及的风险。通过第三方行贿 的事实并不能消除 FCPA 的刑事或民事责任的可能 性。由于国会预料到在贿赂计划中会使用第三方代理— —例如， 为了避免对贿赂的实际知悉—— 国会对“明 知”一词进行了定义，以防止个人和企业通过将 “任 何人”置于自己和外国官员之间来逃避责任。根据 FCPA，在以下情况下， 一个人对行为、情况或结果的 心态是“ 明知” 的， 如果：- 意识到[他]正在从事这种行为， 意识到这种情况 的存在， 或意识到这种结果实质上肯定会发生；或 - 坚信存在这种情况或这种结果肯定会发生。因此， 当一个人知道这种情况很有可能存在时， 他就 具备了必要的知情程度，除非他实际上认为这种情况 并不存在。正如国会所明确指出的， 它不仅要让那些 实际知晓不法行为的人承担责任， 也要让那些故意回 避实际知晓的人承担责任。