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简答题
甲、乙、丙各出资50万元,拟设立“桃园结义有限公司”。甲手头只有30万元的现金,就让朋友丁为其垫付20万元,并许诺一旦公司成立,就将该20万元从公司中抽回偿还给丁。而乙与其妻子正在闹离婚,为避免可能的纠纷,遂与其弟乙二商定,由乙二出面与甲、丙设立公司,但出资与相应的投资权益均乙。问题一：乙与乙二的约定是否有效？问题二：如果乙已经实际履行了其50万元的出资义务，当因投资权益的归属产生争议后如何解决？
答案解析
正确答案：答：（1）两人之间的约定有效。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）（2014修正）》第二十四条第一款，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。（2）乙可以以其实际履行了出资义务为由向乙二主张权利；而乙二不能以公司股东名册记载和公司登记机关登记均为乙二为由否认乙权利的。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）（2014修正）》第二十四条第二款，前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
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