简答题
天成公司是一家经营商品批发的有限责任公司,由于市场不景气,公司负责累累。在一次股东会议上,股东李某提议将天成公司分立为两个公司,一个叫“地成有限公司”,另一个叫“天益有限公司”,由地成有限公司承担天成公司的债务,天益有限公司承担天成公司的净资产。该提议被股东大会一致通过,约定地成公司承担老天成公司所有债务。分立各方办理了相应的登记注销手续。不久,天成公司的债权人沈阳飞虹有限公司找上门来,发觉地成公司资不抵债,要求天益公司承担连带债务,天益公司拿出分立的股东会决议,拒不偿还天成公司的债务。问:按照《公司法》规定,天成公司的分立程序合法吗?
答案解析
正确答案:答:不合法。公司分立只有按法定程序分立才产生法律效力。我国《公司法》规定,公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。天成公司在分立过程中,既没有编制资产负责及财产清单,也没有履行债权人保护程序,因此该分立行为不合法。
解析:
解析:《公司法》第一百七十五条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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