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单选题
41.W有限公司是本市粮食销售的龙头企业。2023年,董事会讨论了三项议案:①以公司的名义向甲制药厂(普通合伙企业)投资400万元;②审议收购乙公司资产的未付价款暂停支付的决议;③制订本公司下年度财务预算方案和审议公司增加注册资本的议案。董事会审议批准了上述三个议案,后在决议施行的过程中,造成了重大损失。对此,下列哪一选项符合《公司法》的规定?()
A
因向甲制药厂投资需要承担连带责任,故该决议无效
B
通过的收购乙公司资产的未付价款暂停支付的决议有效
C
通过的制订W公司下年度财务预算方案和公司增加注册资本的决议无效
D
参与决议的董事应当对W公司负赔偿责任
答案解析
正确答案：B
解析：
解析:A选项不当选。国有独资公司、国有企业、上市公司等特殊主体,不得成为普通合伙人。(《合伙企业法》第3条)但从题意中难以得出萱草公司属于上述特殊类型,并且决定投资方案属于董事会职权,所以第一项议案是有效决议。B选项当选。公司经营权归属于董事会(《公司法》第67条第2款第3项规定,董事会决定公司的经营计划和投资方案),可知,“暂停支付”收购价款属于董事会的职权。C选项不当选。“制订”意味着提出方案或草案,而非最终审批决定。董事会有权制订公司的“利润分配方案和弥补亏损方案,增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案,合并、分立、解散或者变更公司形式的方案”。(《公司法》第67条第2款第4~6项)(不要混淆:如果C选项改为“制定、决定”,则该表述正确,增减注册资本的议案应由股东会审批)D选项不当选。董事对公司承担赔偿责任的前提是“董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议,给公司造成严重损失”,此时,原则上,参与决议的董事对公司负赔偿责任。(《公司法》第125条第2款)本题中的三项决议均是合法决议,投资亏损属于公司正常经营风险,所以董事无需承担赔偿责任。
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