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附件:试题导入模板(特殊作业安全规范)第三期
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单选题

25.甲、乙、丙是某公司的股东,乙所持股份的实际出资人为丁,甲、丙对此知情,未提出异议。后乙将所持股份全部转让给甲,并办理了转让登记。下列说法哪一项是正确的?()

A
丁有权撤销甲、乙之间的股份转让协议
B
丙有权就所转让股份优先行使购买权
C
甲有权主张自己取得乙转让的股份
D
丁可以要求甲返还股份

答案解析

正确答案:D

解析:

解析:《全国法院民商事审判工作会议纪要》(即《九民纪要》)第28条规定了实际出资人显名的条件:“实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实,且对其实际行使股东权利未曾提出异议的,对实际出资人提出的登记为公司股东的请求,人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释(三)第24条的规定为由抗辩的,人民法院不予支持。”本题中,甲、丙对“乙代持丁股份”一事知情,且无异议,实际出资人丁得以显名化,即使没有办理股权变更登记,在公司内部仍可认定丁为股东。因此,乙擅自处分丁的股份,构成无权处分,甲对此知情,不能善意取得股份,丁可要求甲向其返还股份。因此C项错误,D项正确。虽然乙为无权处分,但不影响乙、甲之间股份转让协议的效力,丁无权主张撤销该协议。因此A项错误。乙将股份转让给甲属于公司股东之间的转让,其他股东不享有优先购买权。因此B项错误。

相关知识点:

股份转让纠纷,实际出资人权益

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