5.估值调整条款潜在触发条件一般不包括（）.

### 题目解析 本题主要考查估值调整条款潜在触发条件的相关知识。估值调整条款又称对赌条款，是投资方与融资方在达成协议时，对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。接下来我们逐一分析每个选项： #### 选项A 企业原大股东失去控股地位，这会对企业的股权结构、控制权以及未来的发展战略产生重大影响。这种变化可能使得企业的经营方向、管理团队等方面发生不确定性，进而影响企业的价值。所以，企业原大股东失去控股地位通常会成为估值调整条款的潜在触发条件，该选项不符合题意。 #### 选项B 企业在根据估值条款约定的业绩考核截止日归母净利润达到了业绩承诺，这说明企业在该阶段实现了预期的业绩目标。而且拒绝对未来三年的业绩进行新的业绩承诺，并不直接等同于企业出现了不利于估值调整的负面情况。企业达到业绩承诺本身是对投资方的一种积极反馈，没有触发估值调整的合理依据，所以该选项不属于估值调整条款潜在触发条件，符合题意。 #### 选项C 企业未能在约定时间前实现IPO上市，这可能会使投资方无法按照预期通过企业上市实现投资退出并获取高额回报。IPO上市对于投资方来说是一个重要的退出渠道和预期收益的实现方式，未能按时上市会打乱投资方的投资计划和收益预期，因此通常会成为估值调整条款的潜在触发条件，该选项不符合题意。 #### 选项D 企业高管发生严重违反约定的事件（私募股权），高管在企业中起着关键的管理和决策作用。他们的严重违规行为可能会对企业的经营管理、声誉等方面造成负面影响，进而影响企业的业绩和价值。所以，这种情况一般也会被视为估值调整条款的潜在触发条件，该选项不符合题意。 综上，答案是B选项。